Thailand: Extension of Annual General Meeting

Thailand: Extension of Annual General Meeting

News & Articles , ,

Due to the current local COVID-19 outbreak and newly imposed public health countermeasures in the affected areas as stipulated by each provincial authority. Thailand Department of Business Development (DBD) has announced on 26 April 2021 that any Annual General Meeting (“AGM”) scheduled to be held during April 26 and April 30, 2021, may now be postponed for one additional month.

Once the rescheduled AGM has been held, the company is required to file a letter explaining the cause of the postponement along with the financial statements, a list of shareholders, a copy of the minutes of the AGM or a copy of the annual report with related authority as appropriate.

Additionally, companies may still hold the AGM via a video conference. Our previous article on this holding of the AGM via a video conference can be found here: AGM via Video Conference.

Please also be noted that under the Thai revenue code, businesses are still required to file the financial statements within 150 days from the end of relevant fiscal period, this is a general requirement that would normally accompany the AGM in normal circumstances. Currently, the Thai Revenue Department has yet to issue any announcement in relation to the relaxation on the 150-day filing period. Therefore, businesses may still be susceptible to penalties under the revenue code despite the AGM extension as announced by the DBD.

We will keep you posted on the development as new information become available, if you have further questions, please contact: law@ilct.co.th.

 

Download PDF version hereDownload

มาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

มาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

News & Articles , ,

สืบเนื่องจากการที่พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 ซึ่งถูกประกาศใช้ตั้งแต่วันที่ 19 เมษายน 2563 เป็นต้นมา ได้กำหนดให้การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ต้องเป็นไปตามมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยที่กระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคมกำหนด

ด้วยเหตุนี้ กระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคมจึงได้ออกประกาศเรื่อง มาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 27 พฤษภาคม 2563 เป็นต้นไป สาระสำคัญของประกาศดังกล่าวสามารถสรุปได้ดังนี้

ในการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ผู้มีหน้าที่จัดการประชุมต้องจัดให้มีกระบวนการดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย

  • การแสดงตนของผู้ร่วมประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก่อนการประชุมจะต้องมีความมั่นคงและรัดกุมตามความเหมาะสมกับการประชุม
  • การสื่อสารหรือมีปฏิสัมพันธ์กันได้ด้วยเสียง หรือทั้งเสียงและภาพ จะต้องเชื่อมโยงผู้ร่วมประชุมที่มิได้อยู่ในสถานที่เดียวกันให้สามารถประชุมปรึกษาหารือและแสดงความคิดเห็นระหว่างกันได้ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ในเวลาเดียวกัน
  • ผู้มีหน้าที่จัดการประชุมต้องจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมของผู้ร่วมประชุมให้ให้แก่ผู้ร่วมประชุมก่อนหรือในระหว่างประชุม
  • การลงคะแนนของผู้ร่วมประชุมต้องเป็นไปตามวิธีการที่กำหนดในประกาศนี้
  • การจัดเก็บข้อมูลหรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งรวมถึงการบันทึกเสียง หรือทั้งเสียงและภาพของผู้ร่วมประชุมทุกคนตลอดระยะเวลาที่มีการประชุม (เว้นแต่เป็นการประชุมลับ) จะต้องถูกบันทึกในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์และเก็บรักษาด้วยวิธีการที่มีความมั่นคงปลอดภัยและด้วยวิธีการที่เชื่อถือได้
  • การจัดเก็บข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์ของผู้ร่วมประชุมทุกคนไว้เป็นหลักฐานจะต้องเป็นไปตามวิธีการที่ประกาศฉบับนี้กำหนด
  • การแจ้งเหตุขัดข้องในระหว่างการประชุม ให้ผู้มีหน้าที่จัดการประชุมจัดเตรียมช่องทางการแจ้งเหตุขัดข้อง เพื่อรองรับการแก้ไขเหตุขัดข้องที่เกิดขึ้นในระหว่างการประชุม

นอกจากกระบวนการข้างต้นแล้ว การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์จะต้องมีมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศในเรื่องดังนี้เป็นอย่างน้อย

  • การรักษาความลับ (confidentiality)
  • การรักษาความครบถ้วน (integrity)
  • การรักษาสภาพพร้อมใช้งาน (availability)
  • การรักษาความเป็นส่วนตัวและการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล
  • คุณสมบัติอื่น ๆ ได้แก่ ความถูกต้องแท้จริง (authenticity) ความรับผิด (accountability) การห้ามปฏิเสธความรับผิด (non-repudiation) และความน่าเชื่อถือ (reliability) ของข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ที่เกี่ยวข้องหรือเกิดจากการประชุม

ในกรณีที่เป็นการประชุมในเรื่องลับ ประกาศฉบับนี้ยังได้กำหนดมาตรการรักษาความมั่นคงปลอดภัยเพิ่มเติมเพื่อป้องกันมิให้บุคคลที่ไม่มีสิทธิร่วมประชุมรู้หรือล่วงรู้ถึงข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมอีกด้วย

นอกจากมาตรการที่สรุปไว้ข้างต้น ประกาศฉบับนี้ยังได้ให้อำนาจสำนักงานพัฒนาธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ในการกำหนดมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศของระบบควบคุมการประชุมเพิ่มเติมได้หากเห็นสมควร อีกทั้งยังให้อำนาจหน่วยงานดังกล่าวเข้าตรวจประเมินและรับรองระบบควบคุมการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ให้เป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนดในประกาศนี้ ดังนั้น นิติบุคคลที่ประสงค์จะจัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์จึงควรติดตามประกาศจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดเพื่อให้สามารถจัดเตรียมการประชุมได้ถูกต้องครบถ้วนตามวิธีการและมาตรฐานที่กฎหมายกำหนด

 

ดาวโหลดฉบับ PDFDownload

 

 

Announcement for holding the AGM via a video conference

Announcement for holding the AGM via a video conference

News & Articles , ,

Due to the previous impracticality of the Announcement of the National Council for Peace and Order No. 74/2557 on Electronic Media Conference, B.E. 2557 (2014), which stated the following restrictions:

  1. 1/3 of the quorum must be presence in the same place, which was found to be conflicting with the current social distancing guideline imposed by the Emergency Decree on Public Administration in Emergency Situation B.E. 2548 (2005) and Communicable Diseases Act B.E. 2558 (2015) along with the WHO’s health guideline; and
  2. The previous requirement that all participants/attendees must be in the Kingdom at the same time.

The above restrictions were found to be impractical and leaving many businesses to postpone their annual general meeting (AGM) indefinitely.

To resolve this issue, the Thai government had made an additional announcement on the Emergency Decree on Electronic Media Conference, B.E. 2563 (2020) which came to effect on April 19, 2020. The new announcement effectively lifted the previously mentioned (1) and (2) restrictions. Under this new regulation, 1/3 of quorum no longer needs to be in the same venue nor within the Kingdom during the AGM. Hence, connection via video conferencing without having to meet the required quorum will now be considered valid.

Nonetheless, corporate entities must comply with the Announcement of the Ministry of Information and Communication Technology on Security Standards for Electronic Media Conference, B.E. 2557 (2014), in regard to the security standards for electronic media conference such as:

  • There must be a sufficient identification, verification and authorization protocol for the participants/attendees;
  • Record all audio and visual content of the meeting (except confidential matters);
  • Record all video traffic information of the meeting.

For now, corporate entities wishing to hold the AGM via video conference may refer to the guideline issued by the Ministry of Digital Economy and Society, which can be downloaded via this link (http://dmsic.moph.go.th/index/detail/8076).

Download full article (PDF) hereDownload

Annual General Meeting (AGM) during COVID-19 Pandemic

Annual General Meeting (AGM) during COVID-19 Pandemic

News & Articles , , ,

In the usual circumstances, Thailand’s Annual General Meeting (“AGM”) is required to be held within 4 months from the end of the company’s fiscal year as per the , Thailand Civil and Commercial Code (“CCC”).

In light of the ongoing COVID-19 outbreak the recent announcements issued under the Emergency Decree on Public Administration in Emergency Situation B.E. 2548 (2005) (“EPAES”) and Communicable Diseases Act B.E. 2558 (2015) (“CDA”) have caused postponement to the routinely held AGM so that the latest COVID-19 preventative protocols are to be complied with by everyone

This article will provide FAQs regarding AGM arrangement for both Public Company Limited and Private Company Limited.

Should AGM be postponed?

Short answer is “YES”. Due to the enactment of the EPAES, many public venues are ordered to be closed, as well as, restrictions on large public gathering. These two regulations alone justify the postponement of a large public gathering such as the AGM. The EPAES is effective national wide, meaning that it applied to all AGM scheduled to be held in other provinces (beside Bangkok metropolitan). Thailand Department of Business Development (“DBD”) and Thailand Ministry of Commerce(“MOC”) have confirmed that the AGM can be postponed to a later date (after COVID-19 outbreak subsided) by submitting a letter to the DBD’s registrar after the AGM has been held.

Under this new regulation, companies are required to notify the shareholders of the AGM postponement either via typical announcement, online announcement or SETLink. Moreover, holding the AGM via electronic conference should be avoided as there are certain conflicting regulations (i.e. 1/3 of the quorum is required to be in the same place) that may violate the EPAES or CDA. Overall, AGM postponement is recommended.

AGM Important Requirements

With this being said, the AGM will still have to comply with the rules and regulations set forth by the TCCC, which are:

 

  • Consider and approve the previous minutes of shareholders’ meeting;
  • Consider the company’s operating results of the previous year;
  • Consider and approve the audited annual financial statements;
  • Consider and approve the distribution of dividends
  • Consider and approve the appointment of directors whose term expires by rotation;
  • Consider and approve the remuneration of directors;
  • Consider and approve the appointment of external auditor and auditing fee;
  • In case there are other significant agendas, the company must ensure the information provided to shareholders is sufficient and complete.

Special Requirements (if any):

 

  • Annual dividend may be changed into interim dividend payment with the approval and announcement from the Board of Directors. The dividend must be distributed within 1 month from the approval date;
  • Election/rotation of the Board of Directors may be postponed until the COVID-19 outbreak has ended and the AGM has been held, the current Board of Directors may retain the position until then;
  • Companies may appoint a new or retain the current external auditors approved by the Securities and Exchange Commission (“SEC”) until the COVID-19 outbreak has ended and the AGM has been held. New appointment of an external auditor should be proposed for approval at the AGM.

Document Submission Deadlines

List of Shareholders:

 

  • For Private Company Limited – 14 days from the new AGM date
  • For Public Company Limited – 1 month from the new AGM date

Annual Financial Statements:

 

  • 1 month from the new AGM date

Submission Route:

Due to the current COVID-19 protocol, all related documents should be submitted via DBD e-Filing portal (http://efiling.dbd.go.th/). Nonetheless, companies should also keep paper copies for backup purposes.

For further assistance on AGM related rules and regulations during COVID-19 outbreak, please contact us at law@ilct.co.th.

 

For the full article (PDF) please download hereDownload

 

การจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

การจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

News & Articles ,

สืบเนื่องจากข้อจำกัดบางประการของหลักเกณฑ์การปฏิบัติในการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ตามประกาศคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ฉบับที่ 74/2557 เรื่อง การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ลงวันที่ 27 มิถุนายน 2557 ไม่ว่าจะเป็น

(1) ข้อกำหนดในเรื่อง 1 ใน 3 ขององค์ประชุมต้องอยู่ในสถานที่เดียวกัน ซึ่งไม่สอดคล้องกับมาตรการการเว้นระยะห่างทางสังคม (Social Distancing) ที่ทางภาครัฐได้กำหนดไว้เพื่อควบคุม และลดการแพร่ระบาดของโรคตามคำแนะนำขององค์การอนามัยโลก และ

(2) ข้อกำหนดที่ให้ผู้เข้าร่วมประชุมทั้งหมดต้องอยู่ในราชอาณาจักรในระหว่างการประชุม ซึ่งไม่สอดคล้องกับสภาพการทำงานทั้งในภาครัฐและเอกชนในสถานการณ์การระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 จะเห็นได้จากบริษัทต่าง ๆ เป็นจำนวนมาก ที่ต้องเลื่อนการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นออกไปโดยไม่มีกำหนด

ล่าสุด เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2563 พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 จึงได้ถูกประกาศขึ้น โดยให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 19 เมษายน 2563 เป็นต้นไป ด้วยการยกเลิกประกาศคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ฉบับที่ 74/2557 เรื่อง การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ฉบับข้างต้น ซึ่งรวมถึงการยกเลิกข้อกำหนดตาม (1) และ (2) ที่กล่าวข้างต้นด้วย อันเป็นผลให้นิติบุคคลสามารถจัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ โดย 1 ใน 3 ขององค์ประชุมไม่จำเป็นต้องอยู่ในสถานที่เดียวกัน และผู้เข้าร่วมประชุมทั้งหมดไม่จำเป็นต้องอยู่ในราชอาณาจักรระหว่างการประชุมอีกต่อไป

บริษัทใดที่มีความประสงค์จะจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามพระราชกำหนดนี้ ในฐานะที่ตนเป็นผู้มีหน้าที่จัดการประชุม จะต้องดำเนินการต่าง ๆ ตามที่ระบุไว้ในข้อ 9 (1) ถึง (5) ของพระราชกำหนด ซึ่งมีประเด็นสำคัญที่สมควรพิจารณาคือ ข้อกำหนดในเรื่องการจัดเก็บข้อมูลตามข้อ 9 (4) และ ข้อ 9 (5) ตามพระราชกำหนด ที่กำหนดให้บริษัทต้องบันทึกเสียง หรือทั้งเสียงและภาพของผู้ร่วมประชุมทุกคนตลอดระยะเวลาที่มีการประชุมในรูปข้อมูลเล็กทรอนิกส์ เว้นแต่เป็นการประชุมลับ และต้องจัดเก็บข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์ของผู้ร่วมประชุมทุกคนไว้เป็นหลักฐาน และให้ถือว่าเป็นส่วนหนึ่งของรายงานการประชุมด้วย และยิ่งไปกว่านั้นการดำเนินการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ที่กระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคมได้ประกาศและกำหนด (มาตรฐานฯ ที่ออกตามพระราชกำหนดฉบับนี้ โดยประกาศในราชกิจจานุเบกษา) ตามที่ระบุไว้ในข้อ 7 และข้อ 12 ของพระราชกำหนด  

เมื่อพิจารณาจากคู่มือการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งกระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคมได้จัดทำและเผยแพร่ขึ้นในเว็บไซต์ (ณ วันที่จัดทำ Newsletter ฉบับนี้) ได้มีการกำหนดรายละเอียดของมาตรฐานรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์นั้น ซึ่งพอสรุปคร่าว ๆ ได้ในเรื่องต่อไปนี้   

  • มีเทคโนโลยีหรือมาตรการป้องกันมิให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบันทึกเสียงหรือทั้งเสียงและภาพของผู้ร่วมประชุม
  • มีวิธีการที่เชื่อถือได้ในการระบุตัวตนผู้ที่เกี่ยวข้องกับระบบควบคุมการประชุม เพื่อให้สามารถยืนยันได้ว่า ข้อมูลที่ได้บันทึกไว้ได้ดำเนินการโดยผู้มีสิทธิในการเข้าถึงเท่านั้น โดยอย่างน้อยต้องครอบคลุมเรื่อง ดังต่อไปนี้
    • การระบุตัวตน (Identification)
    • การยืนยันตัวตน (Authentication)
    • การอนุญาตเฉพาะผู้มีสิทธิเข้าถึง (Authorization)
    • ความรับผิดชอบต่อผลของการกระทำ (Accountability)

ณ ขณะนี้ (ในระหว่างที่รอ “มาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์” ที่จะออกตามพระราชกำหนดนี้โดยกระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคม และโดยประกาศในราชกิจจานุเบกษา) บริษัทที่ประสงค์จะประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ สามารถศึกษารายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับมาตรฐานการรักษาความมั่งคงปลอดภัยดังกล่าวได้จากคู่มือการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งกระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคมได้จัดทำและเผยแพร่ขึ้นในเว็บไซต์ ณ ปัจจุบัน ไปก่อน http://dmsic.moph.go.th/index/detail/8076

ดาวน์โหลดฉบับเต็มDownload
Guideline for holding the AGM via a video conference

Guideline for holding the AGM via a video conference

News & Articles , , ,

Due to the impracticality made by the Announcement of National Council for Peace and Order No. 74/2557 on Electronic Media Conference, B.E. 2557 (2014), which imposed restrictions including: (1) 1/3 of the quorum must be present in the same place and (2) participants/attendants must be in the Kingdom at the same time. These restrictions were found to be conflicting with the current social distancing guideline imposed by the Emergency Decree on Public Administration in Emergency Situation B.E. 2548 (2005) and Communicable Diseases Act B.E. 2558 (2015) along with the WHO’s health guideline. As a result, many businesses had no option but to postpone their annual general meeting (AGM) until the crisis is mitigated.

To resolve the impracticality, the Thai government made an additional announcement on the Emergency Decree on Electronic Media Conference, B.E. 2563 (2020) which came into effect on April 19, 2020. The new announcement effectively lifted the previously mentioned (1) and (2) restrictions. Under this new regulation, 1/3 of quorum is no longer required to be at the same venue nor within the Kingdom during the AGM. Hence, meeting via video conferencing will now be valid.

Nonetheless, corporate entities must comply with the regulations issued by the Ministry of Information and Communication Technology on Security Standards for Electronic Media Conference, B.E. 2557 (2014). This announcement encompasses various regulations including meeting’s technical requirements and security guideline.  

Technical Requirements

  • Participants/attendants must have both video and audio access to the conference.
  • Participants/attendants must be able to tele-communicate at all times during the conference.
  • There must be basic video conferencing equipment/function available, such as: microphones, video cameras, projectors or shared-screen function etc.
  • There must be equipment/function to reduce interference during the video conference, such as: noise-filtering and video buffering.
  • The meeting administrator has the ability to halt, pause or modify the video conference as appropriate.

Security Guideline

  • There must be a sufficient identification, verification and authorization protocol for the participants/attendants.
  • Record all audio and visual contents of the meeting (except confidential matters).
  • Record all video traffic information of the meeting.
  • The recorded media must be in non-editable format and stored in a secure server/medium.
  • The recorded media must correctly display crucial information, such as: time, date, and IP address, etc.
  • The meeting administrator has the ability to display all related documents via video conference.

For now, corporate entities  wishing to hold an AGM may refer to the guideline issued by the Ministry of Digital Economy and Society. The full guide can be downloaded via this link (http://dmsic.moph.go.th/index/detail/8076). As long as the video conference follows the guideline, it will be a valid evidence under the laws.

Download full article (PDF) hereDownload
แนวทางปฏิบัติสำหรับบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัดเกี่ยวกับการจัดประชุมสามัญประจำปี

แนวทางปฏิบัติสำหรับบริษัทจำกัดและบริษัทมหาชนจำกัดเกี่ยวกับการจัดประชุมสามัญประจำปี

News & Articles , , ,

เนื่องจากสถานการณ์ของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 หรือ โรคโควิด 19 ได้ทวีความรุนแรงและแพร่ระบาดอย่างรวดเร็ว ซึ่งรัฐบาลจำเป็นต้องใช้มาตรการเข้มงวดและเร่งด่วนเพื่อควบคุมมิให้โรคแพร่ระบาดออกไปในวงกว้าง  นายกรัฐมนตรีโดยความเห็นชอบของคณะรัฐมนตรี จึงได้ประกาศสถานการณ์ฉุกเฉินในทุกเขตท้องที่ทั่วราชอาณาจักรโดยให้มีผลนับแต่วันที่ 26 มีนาคม 2562 เป็นต้นไป

ภายใต้ประกาศสถานการณ์ฉุกเฉินนี้ นายกรัฐมนตรีหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายมีอำนาจออกข้อกำหนดตลอดจนมาตรการต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการป้องกันมิให้สถานการณ์ร้ายแรงมากขึ้น ซึ่งข้อกำหนดและมาตรการดังกล่าวอาจส่งผลกระทบโดยตรงต่อการประชุมสามัญประจำปีของบริษัท ไม่ว่าจะเป็น มาตรการห้ามชุมนุมในสถานที่แออัด ซึ่งผู้ใดฝ่าฝืนจะต้องรับโทษตามมาตรา 18 แห่งพระราชกำหนดการบริหารราชการในสถานการณ์ฉุกเฉิน พ.ศ. 2548 รวมถึงมาตรการปิดสถานที่ ที่เสี่ยงต่อการติดต่อโรค เช่นสถานที่ให้บริการห้องประชุมในท้องที่กรุงเทพมหานคร มาตรการพึงปฏิบัติสำหรับบุคคลบางประเภทที่มีความเสี่ยงต่อการติดต่อโรคให้อยู่ในเคหสถาน ซึ่งมาตราการเหล่านี้อาจส่งผลกระทบต่อผู้ที่จะมาเข้าร่วมประชุม ผู้ใดที่ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติอาจมีความผิดตามมาตรา 52 แห่งพระราชบัญญัติโรคติดต่อ พ.ศ. 2558 เป็นต้น

สำนักงานฯ ได้ตระหนักถึงปัญหาข้างต้น จึงจัดทำบทความนี้ขึ้นเพื่อให้บริษัทใช้เป็นแนวทางในการจัดประชุมสามัญประจำปีอย่างถูกต้องและชอบด้วยกฎหมาย โดยสรุปได้ดังต่อไปนี้

การเลื่อนการประชุมสามัญประจำปี:

ตามประกาศกรุงเทพมหานครฯ เรื่อง สั่งปิดสถานที่เป็นการชั่วคราว (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 27 มีนาคม 2563 ได้กำหนดให้สถานที่ให้บริการห้องประชุมหรือสถานที่อื่นใดที่มีลักษณะเดียวกันซึ่งตั้งอยู่ในเขตพื้นที่กรุงเทพมหานคร เป็นสถานที่เสี่ยงต่อการติดต่อโรค และมีคำสั่งให้ปิดสถานที่ดังกล่าวเป็นการชั่วคราว ดังนั้น บริษัทจึงได้รับผลกระทบในส่วนของสถานที่การจัดประชุมโดยเฉพาะบริษัทมหาชนจำกัด ที่ไม่สามารถจัดการประชุมสามัญประจำปีในเขตพื้นที่กรุงเทพมหานครได้ ประกอบกับเจตนารมณ์ของประกาศฉบับนี้ ที่ต้องการลดโอกาสการแพร่ระบาดของโรคในสถานที่ ที่มีความเสี่ยงสูงซึ่งรวมถึง สถานที่ให้บริการห้องประชุม ดังนี้บริษัทอาจจำเป็นต้องเลื่อนการประชุมออกไป

สำหรับการจัดประชุมในท้องที่อื่นนอกเหนือจากกรุงเทพมหานครนั้นแม้ว่าจะยังไม่มีประกาศ คำสั่งหรือระเบียบใด ๆ สั่งห้ามออกมาเป็นการเฉพาะ  แต่เมื่อพิจารณาตามเจตนารมณ์ของภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และเพื่อความปลอดภัยของผู้เข้าร่วมประชุมในระหว่างที่การแพร่ระบาด ณ ขณะนี้ยังคงลุกลามและจำนวนผู้ป่วยได้เพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็วในจังหวัดต่าง ๆ ของประเทศไทย ดังนี้จึงเห็นว่าบริษัทควรพิจารณาเลื่อนการประชุมออกไปเช่นเดียวกัน

ในการนี้ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ได้อนุญาตให้บริษัทที่ได้รับผลกระทบจากการแพร่ระบาดดังกล่าวจนเกิดเหตุขัดข้องและไม่สามารถจัดประชุมหรือจัดประชุมได้ล่าช้าเกินกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด สามารถยื่นหนังสือชี้แจงต่อนายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายหลังจากที่ได้มีการจัดประชุมสามัญประจำปีไปแล้ว ทั้งนี้เป็นไปตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง มาตรการรองรับการแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 หรือโรคโควิด 19 ฉบับลงวันที่ 4 มีนาคม 2563

ประเด็นสำคัญที่บริษัทควรพิจารณาในกรณีเลื่อนการประชุมมีดังต่อไปนี้

  • บริษัทสามารถเลื่อนการประชุมสามัญประจำปี ไปได้โดยไม่จำเป็นต้องแจ้งให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้าทราบก่อน ทั้งนี้ การประชุมที่เลื่อนมาดังกล่าวยังคงต้องดำเนินการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วนตามวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งได้แก่ การพิจารณาระเบียบวาระการประชุมในเรื่องต่อไปนี้ ที่กฎหมายกำหนด
    • การพิจารณารับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน
    • การรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทในปีที่ผ่านมา
    • การพิจารณาเลือกตั้งกรรมการบริษัท และกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
    • การพิจารณางบการเงิน งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    • การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
    • การพิจารณาจัดสรรกำไรและการจ่าย/งดจ่ายเงินปันผล
  • เมื่อได้มีการจัดการประชุมแล้ว บริษัทยังคงมีหน้าที่ต้องนำส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามที่กฎหมายได้กำหนดไว้ ซึ่งในสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคโควิด 19 ให้หมายถึงภายใน 14 วันนับจากวันประชุมที่เลื่อนมากรณีเป็นบริษัทจำกัด และภายใน 1เดือนนับจากวันประชุมที่เลื่อนมากรณีเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
  • บริษัทจะต้องนำส่งงบการเงินของบริษัท ตามที่กฏหมายได้กำหนดไว้ ซึ่งในสถานการณ์การแพร่ระบาดของCOVID-19 ให้หมายถึงภายใน 1 เดือน นับจากวันประชุมที่เลื่อนมา
  • บริษัทมีหน้าที่นำส่งหนังสือชี้แจงการเลื่อนประชุม ซึ่งตัวอย่างสามารถดาวน์โหลดได้จากเว็บไซต์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หนังสือชี้แจงนี้สามารถยื่นให้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้นับแต่วันที่ได้จัดประชุมสามัญประจำปีไปจนถึงวันที่นำส่งงบการเงินตามข้อ 3. โดยเลือกนำส่งผ่านได้ 3 ช่องทาง ได้แก่
    • นำส่งผ่านทางเว็บไซต์กรม
    • นำส่งด้วยตนเอง
    • นำส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
  • การประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปี (ถ้ามี) อาจทำได้โดยอาศัยมติคณะกรรมการของบริษัทแทน โดยเปลี่ยนเป็นการประกาศจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล และจะต้องจ่ายภายใน 1 เดือน นับจากวันที่คณะกรรมการของบริษัทมีมติ
  • ในช่วงระหว่างที่ยังไม่มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการที่ครบกำหนดพ้นจากตำแหน่งตามวาระ ยังคงต้องดำรงตำแหน่งอยู่ต่อไปจนกว่าจะมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เลื่อนมา  
  • ในช่วงระหว่างที่ยังไม่มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทจำเป็นต้องใช้ผู้สอบบัญชีรายเดิมไปก่อนจนกว่าจะมีการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรายใหม่ และการกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เลื่อนมา
  • สำหรับการยื่นสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 2. การยื่นงบการเงินของบริษัทตามข้อ 3. และการยื่นสำเนารายงานประจำปีและสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทจะต้องยื่นเอกสารดังกล่าวผ่านทางระบบอิเล็กทรอนิกส์ (DBD e-Filing) เพียงช่องเดียวเท่านั้น ซึ่งเป็นไปตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง การยื่นงบการเงินและสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์ (DBD e-Filing) พ.ศ. 2563 ลงวันที่ 1 เมษายน 2563

สำหรับกรณีบริษัทจดทะเบียน ทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน (ก.ต.ท.) ก็ได้จัดทำมาตรการรองรับออกมาเช่นกัน โดยกำหนดรายละเอียดเพิ่มเติม โดยสรุปได้ดังนี้

  • การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ตามข่าว ก.ล.ต. ฉบับที่ 65/2563 กรณีบริษัทจดทะเบียนมีความจำเป็นต้องเลื่อนการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีออกไปเป็นเหตุให้ไม่สามารถแต่งตั้งผู้สอบบัญชีได้ ให้คณะกรรมการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. เข้าทำการสอบทานงบการเงินงวดไตรมาส 1 ปี 2563 ของบริษัทก่อนได้ และเมื่อบริษัทจดทะเบียนได้มีการจัดการประชุมสามัญประจำปีแล้วจึงนำเสนอผู้สอบบัญชีดังกล่าวให้ที่ประชุมอนุมัติเป็นการต่อไป
  • การจัดส่งงบการเงิน ตามข่าว ก.ล.ต. ฉบับที่ 57/2563 ก.ต.ท. มีมติให้ผ่อนผันระยะเวลาการจัดส่งงบการเงินของบริษัทจดทะเบียนที่เข้าเกณฑ์ดังต่อไปนี้
    • คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียนพิจารณาแล้วเห็นว่า บริษัทจดทะเบียนได้รับผลกระทบตามเงื่อนไขที่กำหนด เช่น มีบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมหรือมีทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจหลักอยู่ในประเทศที่ใช้มาตรการปิดประเทศ หรือมีเหตุการณ์ที่ส่งผลกระทบต่องบการเงินอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น และ
    • บริษัทจดทะเบียนได้เปิดเผยเรื่องดังกล่าวผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SETLink) แล้ว

ทั้งนี้ ก.ล.ต. มีแนวทางพิจารณาขยายระยะเวลาการจัดส่งงบการเงินที่จะปิดงวดภายในเดือนพฤษภาคม 2563 ไม่เกิน 3 เดือนนับแต่วันครบกำหนดส่ง ส่วนกรณีงบการเงินประจำปีไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นงวดปีบัญชี บริษัทจดทะเบียนที่มีลักษณะตามเกณฑ์ข้างต้นและประสงค์จะขอผ่อนผันการจัดส่งงบการเงินควรจัดทำหนังสือชี้แจงเหตุผลยื่นต่อ ก.ล.ต. เป็นการต่อไป

สำหรับบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์จะประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปีแต่ไม่สามารถจัดประชุม
ผู้ถือหุ้นบริษัทสามารถเปลี่ยนจากการประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปีเป็นประกาศจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งอาศัยเพียงมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ยกเว้นกรณีของบริษัทจดทะเบียนที่ประสงค์ประกาศจ่ายเงินปันผลในรูปแบบของหุ้นปันผล บริษัทจดทะเบียนยังคงต้องปฏิบัติตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนดไว้ กล่าวคือ จะต้องมีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมติให้บริษัทประกาศจ่ายเงินปันผลในรูปแบบของหุ้นปันผล กรณีนี้ไม่สามารถใช้มติของที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติได้ ฉะนั้นเรื่องดังกล่าวอาจต้องรอเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เลื่อนมา

นอกจากนี้ บริษัทจดทะเบียนควรประกาศแนวทาง นโยบาย หรือระเบียบของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางออนไลน์ ตลอดจนเปิดเผยเรื่องดังกล่าวผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SETLink) ด้วย

การจัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-meeting หรือ VDO conference):

แม้ว่าตามกฎหมายบริษัทจะสามารถจัดการประชุมสามัญประจำปีผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาเงื่อนไขสำคัญของการจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ คือผู้เข้าร่วมประชุมอย่างน้อยหนึ่งในสามขององค์ประชุมจะต้องอยู่ในที่ประชุมเดียวกัน ซึ่งเงื่อนไขดังกล่าวเมื่อปรับใช้กับกรณีของบริษัทจดทะเบียนที่มีผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนมาก  อาจถือได้ว่าเป็นการชุมนุมของประชาชนอันอาจเป็นการฝ่าฝืนต่อมาตรการป้องกันการแพร่ระบาดของเชื้อไวรัส COVID-19 ได้

ยิ่งไปกว่านั้น บริษัทใดที่มีความประสงค์ที่จะประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ จะต้องดำเนินการประชุมและจัดเตรียมกระบวนการรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศ ตามวิธีการที่กำหนดไว้ในประกาศและคำชี้แจงของหน่วยงานรัฐ ดังต่อไปนี้

  • ประกาศคณะรักษาความสงบแห่งชาติฉบับที่ 74-2557 เรื่องการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์
  • ประกาศกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร เรื่อง มาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์
  • คําชี้แจงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่องการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

เมื่อพิจารณาเงื่อนไขของประกาศต่าง ๆ ทั้ง 3 ข้อข้างต้น ในทางปฏิบัติ การประชุมผ่าน สื่ออิเล็กทรอนิกส์ยังอาจปฏิบัติไม่ได้  ประกอบกับในปัจจุบันยังไม่มีประกาศเพิ่มเติมจากกระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคม เกี่ยวกับแนวทางที่ชัดเจนของเงื่อนไขการจัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ดังกล่าว โดยเฉพาะระบบควบคุมการประชุมที่ต้องมีองค์ประกอบพื้นฐานที่มีกระบวนการรักษาความมั่นคงปลอดภัยด้านสารสนเทศ ตามประกาศข้อ ข. ข้างต้น ในกรณีนี้ถือว่าเป็นเรื่องที่ต้องรอให้รัฐบาลออก พระราชกำหนดเพื่อให้คลอบคลุมการยกเว้น หรือผ่อนผันเงื่อนไขของการจัดประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ดังกล่าวต่อไปในอนาคต

ดาวโหลดฉบับเต็ม Download